役員構成の決め方【会社設立】

こんにちは、税理士の吉田です。

会社設立時の役員構成の決め方について書きたいと思います。

代表者の決め方

代表者は、株式会社だと代表取締役、合同会社だと代表社員という呼び方です。

中小企業の場合は大体は決められていると思いますので、注意点はありません。

共同経営の場合はどちらが代表権を握るのかが重要ですね。

共同経営でも序列がある場合は問題ありませんし、どちらも代表権がある状態にしても問題ありません。

ただ、代表権がある方には、融資など受けた場合の個人連帯保証もついてきます。

このあたりも単独代表にするのか、共同代表にするのかを決めるポイントになります。

役員の決め方

身内を役員に入れる

中小企業で多いのは身内（特に配偶者）を役員に入れることが多いです。

別に役員は代表者１名でも問題ありませんが、配偶者を役員にすることで役員報酬を支払い節税に活かしたいと考えている方も多いです。

例えば、会社の状況を何も知らない名前だけの役員に役員報酬を払うのは、否認される恐れが大きいです。

役員としての仕事、例えば会社の重要事項の決定、資金調達、財務や資金繰りの管理に携わっているのであれば、ある程度役員報酬を支払っても問題無いと考えます。

このあたりは税務調査で「実態」を確認されることが多くありますので、従業員が一度も役員を見ていない・出社していない、という状況であればかなりまずいですね。

「役員に入れる＝役員報酬支給＝節税になる」とだけ短絡的に考えては、あとでしっぺ返しが怖いです。

子供を役員に入れる

子供を役員にするには、15歳以上の条件があります。（15歳未満では印鑑証明が作れないため）

15歳以上の役員に役員報酬を支給することも考えれますが、やはりこれも勤務実態が必要です。

一般的には特に未成年の場合は、経営管理能力もなく役員としての仕事をこなせるかという疑問があります。

もちろん税務署も同じような視点で考えますので、子供に役員報酬を支給するのはかなり理論武装が必要です。

もちろん役員に入れるだけなら制限はないのですが、あまり取締役に参画させる意味もないのかも知れません。

外部の方を役員に入れる

これは対外的な部分になりますが、外部の人を取締役に参画させることによって、会社の信頼性を高めることにもつながります。

普段は常勤で勤務していないが、重要取引先とのコネクションがある、必要な資格を持っており重要な案件に携わっている、など実務でも活躍している非常勤役員もいます。

監査役の決め方

ある程度事業規模の大きい会社なら監査役を置いた方が良いケースもありますが、正直中小企業の場合は気にしなくても良いと思います。

監査役の仕事は、取締役の職務が適正に行われているか、計算書類のチェックが主な仕事です。

やはり中小企業では全て社長が行うことがほとんどで、あえて監査役を置かなくても良いと考えます。

まとめ

取締役に関しては身内の役員を置くかどうか、その勤務実態があるのかどうかに尽きます。

税務調査でも突っ込まれやすい項目になるので、きちんと理論武装しておいた方が良いですね。

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